Über was die internationale KfH am LG Frankfurt am Main beispielsweise entscheidet – hier: Anspruch auf Erfolgshonorar bei M&A-Beratung

Über was die internationale KfH am LG Frankfurt am Main beispielsweise entscheidet – hier: Anspruch auf Erfolgshonorar bei M&A-Beratung

…. einer Gesellschaft mit Sitz in Hong Kong. 

Vergütungsanspruch einer deutschen M&A-Beraterin gegen 

…. eine Gesellschaft mit Sitz in Hong Kong. 

Mit Urteil vom 23.10.2023 – 3-02 O 56/22 – hat die Kammer für 

  • internationale

Handelssachen am Landgericht (LG) Frankfurt am Main, vor der Verfahren,

  • die der Zuständigkeit der Kammern für Handelssachen (KfH) unterliegen, 

verhandelt werden, wenn 

  • der Rechtsstreit einen internationalen Bezug aufweist und 
  • die Parteien bis zum Ablauf der Klageerwiderungsfrist übereinstimmend erklären, dass sie 
    • die mündliche Verhandlung in englischer Sprache führen wollen und 
    • auf einen Dolmetscher verzichten, 

in einem Fall, in dem eine Gesellschaft 

  • mit Sitz in Hong Kong (im Folgenden: Beklagte) 

ein deutsches 

  • M&A-Beratungsunternehmen (im Folgenden: Klägerin) 

damit beauftragt hatte, sie 

  • bei dem beabsichtigten Verkauf von zwei Tochterunternehmen 

umfassend zu beraten, unter anderem 

  • die zu veräußernden Zielgesellschaften zu bewerten, 
  • Strategien auszuarbeiten und 
  • die Projektkoordination zu übernehmen,

die diesbezüglich auch tätig gewordene Klägerin sich in dem 

  • Beratervertrag (sog. Advisory Agreement) 

ein erfolgsabhängiges

  • Transaktionshonorar

hatte versprechen lassen, 

  • das auch dann gezahlt werden sollte, wenn der Unternehmensverkauf innerhalb eines Jahres nach Beendigung des Advisory Agreement zustande kommt

und von der Beklagten nach rund einem Jahr 

  • die Zusammenarbeit mit der Klägerin beendet, 
  • eine neue Beraterin beauftragt sowie 
  • etwa neun Monate später der erfolgreiche Unternehmensverkauf öffentlich bekannt gegeben 

worden war, der von der Klägerin 

  • gegen die Beklagte  

erhobenen Klage (Streitwert 2,785 Mio. Euro)

  • auf Zahlung ihres Beraterhonorars und 
  • auf Auskunft über den Kaufpreis für den Unternehmensverkauf

stattgegeben.

Begründet hat die internationale KfH die Entscheidung damit, dass ein M&A-Beratervertrag,

  • zu dessen Pflichtenkatalog es gehört, den Auftraggeber umfassend im M&A-Prozess zu beraten und zu begleiten, 

nicht Maklervertrag, sondern 

  • Geschäftsbesorgungsdienstvertrag

ist, dass das auch dann gilt, wenn der Vertrag ein 

  • erfolgsabhängiges Transaktionshonorar 

vorsieht, dass ein solcher Vertrag AGB-rechtlich 

  • nicht

am Leitbild des Maklervertrags zu messen ist und dass, wenn sich ein solcher M&A-Berater ein erfolgsabhängiges Transaktionshonorar versprechen lässt, das auch bei 

  • Zustandekommen einer Transaktion innerhalb eines Jahres nach Beendigung des Beratungsmandats 

zu zahlen ist, 

  • ohne dass es ein Kausalitätserfordernis gibt, 

darin, 

  • nachdem diese Art der Vertragsgestaltung in der M&A-Branche bei einem exklusiven Mandat, insbesondere wenn der Berater – wie hier – nicht zugleich aufwandbezogen vergütet wird, weithin üblich ist,

keine unangemessene Benachteiligung der Beklagten nach § 307 Abs. 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) zu sehen sei (Quelle: Pressemitteilung des LG Frankfurt am Main).

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